Які є види партнерств в Британському корпоративному праві?

В залежності від виду партнерства вони поділяються на LP (Limited Partnership) та LLP (Limited Liability Partnership). По своїй суті вони є партнерствами з обмеженою відповідальністю. Що таке LLP та LP, та чим вони відрізняються? Фактично різниця між LLP та LP полягає в обсязі відповідальності партнерів та особливостях управлінні компанією.

LP (Limited Partnership – обмежене партнерство) – складається мінімум з двох партнерів: мінімум один з партнерів LP має бути з необмеженою відповідальністю, також мінімум один з партнерів – з обмеженою відповідальністю. Компанію LP можна порівняти з командитним товариством в Україні. Вони дуже схожі. Партнер з необмеженою відповідальністю може бути офшорна компанія. Керує компанією партнер з необмеженою відповідальністю. Він же відповідає по боргам інших партнерів LP. LLP (Limited Liability Partnership - партнерство з Обмеженою Відповідальністю) – всі партнери компанії мають обмежену відповідальність. В LLP має бути як мінімум два партнери. Відповідальність партнерів обмежується їх внесками до LLP.

LLP можна порівняти з українськими товариствами з обмеженою відповідальністю. Управління LLP здійснюють всі партнери. Партнери LLP та LP не сплачують податки на території Великобританії за наступних умов:

1.Компанія не веде діяльності на території Великобританії.

2.Управління компанією здійснюється за межами Великобританії.

3.Джерело доходу знаходиться поза межами Великобританії.

При дотриманні вищезазначених умов, ставка податку на прибуток для LLP та LP на території Великобританії складає 0%. Але в свою чергу, партнери LLP та LP сплачують податки за місцем свого резидентства. Якщо обидва партнери знаходяться в офшорних зонах, то LLP та LP не буде сплачувати податків взагалі. Зазвичай, партнерами в LLP та LP виступають компанії з Белізу, Панами, БВО (Британські Віржинські Острови), інших офшорних зон.

Яким чином LLP та LP здійснюють свою діяльність?

Реєструються дві компанії в офшорних зонах, наприклад Панамі. Призначається номінальний директор з Панами. Компанії випускають акції, якими де-юре володіють Номінальні акціонери (зазвичай теж резиденти Панами). В свою чергу вони укладають Трастову угоду з кінцевим власником (Бенефіціаром), який де-факто і контролює всі процеси. Далі дві офшорні компанії з Панами укладають Партнерську угоду, на підставі якої і здійснюють свою діяльність та реєструють LLP або LP. Нагадуємо, що LLP та LP створюються з метою ведення своєї діяльності поза межами Великобританії, а тому ніякої діяльності на території Великобританії не ведеться. LLP укладає угоди зі своїми контрагентами. Враховуючи той факт, що Джерело доходу знаходиться поза межами Великобританії, а також той факт, що діяльність на території Великобританії не ведеться, LLP не сплачує податків на території Великобританії, а податки мають сплачувати кожен партнер в країні свого резидентства. Враховуючи те, що партнерами LLP та LP виступають офшорні компанії, то подок на прибуток та взагалі не сплачується.

Які відбулися останні зміни стосовно законодавства Великобританії відносно компаній?

В 2015 році відбулися суттєві зміни в корпоративному законодавстві Великобританії. Вони були закріплені в «The Small Business, Enterprise and Employment Act 2015» («Акт про малий бізнес, корпорації, працевлаштування 2015 року»). Акт закріпив Реєстр осіб з суттєвим контролем над компанією (Register of People with Significant Control - PSC Register). З квітня 2016 року всі Британські компанії мають ідентифікувати осіб з суттєвим контролем над компаніями, створити реєстр таких осіб та зберігати його за юридичною адресою компанії. Починаючи з кінця червня 2016 року, цей реєстр необхідно буде подати до Британського реєстру компаній (Companies House), в результаті чого деяка частина інформації стане публічно доступною. В Британський реєстр компаній будуть заносяться дані лише про фізичних осіб. Якщо засновником Британської компанії виступатиме офшорна компанія, то до Британського реєстру компаній заноситиметься тільки інформація про власника (кінцевого бенефіціара) таких компаній. Окремо, з червня 2016 року компаніям, як мінімум один раз на рік, необхідно подавати Confirmation Statement (Декларацію про підтвердження). В Декларації про підтвердження необхідно зазначати інформацію про осіб з «суттєвим контролем», акціонерів та директорів компанії. У випадку змін у структурі компанії також необхідно буде подавати Confirmation Statement. Таким чином, частково втрачається можливість приховати кінцевого бенефіціара. Але, поки що, вищезазначені зміни в корпоративному законодавстві Великобританії розповсюджуються на LTD та не розповсюджуються на LP-компанії, хоча в майбутньому такі зміни стосуватимуться і LP-компаній.

Як можна зберегти конфіденційність при використанні LP?

Щоб забезпечити конфіденційне володіння LP необхідно передати частки в партнерстві LP в траст або приватний фонд. Місцезнаходженням такого трасту або приватного фонду може бути офшор. За таких обставин «суттєвий контроль» буде здійснювати траст або приватний фонд, а не кінцевий бенефіціар (власник). Важливо правильно побудувати систему управління трастом або приватним фондом: призначити номінальних власників, протектора, бенефіціара. При правильно побудованій системі контролю трасту або приватного фонду, кінцевий власник зможе зберегти контроль над трастом, чим фактично, - забезпечить собі контроль над LP-компанією та конфіденційність володіння компанією.

Де використовують LP та LLP-компанії?

LLP та LP переважно використовують як торгові компанії. Оскільки LLP та LP по своїй правовій природі є Британськими компаніями, то вони легко можуть здійснювати торгівельну діяльність. Але LLP та LP не можуть мати tax residence, не можуть бути використані з метою уникнення подвійного оподаткування, а тому не можуть бути використані як холдингові компанії. и варто здійснювати податкове планування самостійно? Законодавство України та іноземних країн, наприклад Великобританії, постійно зазнає змін. Деякі схеми податкової оптимізації устарівають та не можуть бути використані у зв’язку з такими змінами, але їм постійно на заміну приходять нові. Запровадження в Україні законодавства про трансфертне ціноутворення також суттєво вплинуло на процес податкового планування. Тому, використовувати LLP та LP компанії в податковому плануванні необхідно під пильним наглядом спеціаліста та з урахуванням останніх змін в податковому та корпоративному законодавстві як України так і зарубіжних країн.